Vu la procédure suivante :
Par une requête sommaire et un mémoire en réplique, enregistrés le 9 décembre 2025 et le 11 septembre 2026 au secrétariat du contentieux du Conseil d'Etat, M. L... R... demande au Conseil d’Etat :
1°) d’annuler la décision n° FP-SP n° 2025-02 du 9 octobre 2025 par laquelle la formation plénière du collège de la Haute autorité de l’audit (H2A) l’a suspendu à titre provisoire pour une durée de six mois de l’exercice de la profession de commissaire aux comptes ;
2°) de mettre à la charge de la Haute autorité de l’audit la somme de 3 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
Il soutient que la décision attaquée :
- est irrégulière en ce qu’il n’apparaît pas que les membres de la formation plénière du collège aient reçu communication de l’ordre du jour dans le délai de cinq jours prévu à l’article 1.2.5 du règlement intérieur, ni communication des éléments du dossier en temps utile ;
- a été rendue par une formation irrégulièrement composée, en ce que la formation plénière du collège disciplinaire comportait, en qualité de secrétaire, une personne rattachée aux services du rapporteur général, qui avait participé comme enquêteur et superviseur à l’enquête de 2021 diligentée contre lui ;
- méconnaît le principe d’impartialité en ce que le rapporteur général du Haut conseil du commissariat aux comptes est devenu premier avocat général près la cour d’appel de Paris, ce qui a eu pour effet d’entacher l’impartialité de la nouvelle rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit ainsi que l’indépendance et l’impartialité de ses services dans le cadre de la procédure le concernant ;
- est intervenue au terme d’une procédure irrégulière, ayant méconnu le respect des droits de la défense, en ce que le rapport d’enquête ne lui a pas été communiqué ;
- est entachée d’erreurs de fait quant à la caractérisation des griefs et d’erreurs manifestes d’appréciation quant à la caractérisation des conditions de la mesure de suspension.
Par un mémoire en défense, enregistré le 13 mars 2026, la Haute autorité de l’audit conclut au rejet de la requête et à ce qu’une somme de 5 000 euros soit mise à la charge de M. R... au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative. Elle soutient que les moyens soulevés par le requérant ne sont pas fondés.
Vu les autres pièces du dossier ;
Vu :
- le code de commerce ;
- le code de justice administrative ;
Après avoir entendu en séance publique :
- le rapport de Mme Gabrielle Hazan, maîtresse des requêtes,
- les conclusions de M. Nicolas Agnoux, rapporteur public ;
La parole ayant été donnée, après les conclusions, à la SCP, Gaschignard, Loiseau, Massignon, avocat de M. R... et à la SCP Ohl, Vexliard, avocat de la Haute autorité de l’audit ;
Considérant ce qui suit :
1. Il résulte de l’instruction que, par courrier du 14 octobre 2021, l’organisme Tracfin a signalé au rapporteur général du Haut conseil du commissariat aux comptes des faits relatifs à la certification des comptes de la société Optical Center au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ainsi qu’un manquement au respect des obligations imposées en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et de financement du terrorisme. Par une décision du rapporteur général du 2 novembre 2021, une enquête disciplinaire a été ouverte concernant la mission de certification des comptes de cette société à partir de l’année 2018. Cette enquête a fait apparaître que M. L... R..., commissaire aux comptes titulaire du mandat relatif à la société Optical Center, aurait pu avoir commis des manquements aux conditions légales d’exercice de sa profession, en certifiant sans réserve les comptes 2018 à 2020 de la société Optical Center, alors qu’il était manifestement dans l’impossibilité de le faire en l’absence de mise en œuvre des diligences nécessaires à l’audit de comptes très significatifs, en ne révélant pas au procureur de la République de Paris les faits délictueux dont il avait connaissance, constitués par un usage, susceptible d’avoir été à des fins personnelles, par le dirigeant d’Optical Center, des biens et du crédit de la société contraire à son intérêt, en ne déclarant pas à Tracfin les opérations susceptibles de provenir d’une fraude fiscale et, enfin, en ne répondant pas au droit de communication qui lui avait été adressé par Tracfin.
2. Il résulte en outre de l’instruction que la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit a été saisie, le 24 mars 2025, par le parquet général près la cour d’appel de Paris de faits susceptibles de caractériser d’autres manquements disciplinaires et des infractions pénales concernant M. R..., relevés dans le cadre d’une enquête préliminaire diligentée par le parquet national financier, des chefs de fraudes fiscales aggravées, blanchiment de fraudes fiscales aggravées, abus de biens sociaux et non-révélation de faits délictueux par le commissaire aux comptes, relative à la société Optical Center. Le parquet général estimait que les sociétés Société Fiduciaire Comptable Beauchampoise et Cabinet d’Expertise-Comptable Consulting, toutes deux contrôlées indirectement par M. R..., auraient été mandatées par diverses sociétés franchisées du groupe Optical Center pour exercer des missions d’expertise-comptable, alors que ce dernier était commissaire aux comptes titulaire du mandat relatif à la société Optical Center. Ces faits étant susceptibles de constituer un manquement aux dispositions du IV de l’article L. 821-28 du code de commerce, aux termes desquels il est interdit au commissaire aux comptes d'accepter ou de poursuivre une mission de certification des comptes ou de certification d'informations en matière de durabilité auprès d'une personne ou d'une entité qui n'est pas une entité d'intérêt public lorsqu'il existe un risque d'autorévision ou que son indépendance est compromise et que des mesures de sauvegarde appropriées ne peuvent être mises en œuvre, ainsi qu’un manquement aux dispositions des articles 4 et 5 du code de déontologie, relatives à l’impartialité, l’indépendance et la déontologie, la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit a, par une décision du 9 avril 2025, ouvert une nouvelle enquête concernant M. R... ainsi que toute personne liée ou associée, portant sur le respect de leurs obligations légales et réglementaires. Par une décision du même jour, les deux enquêtes ont été jointes.
3. Il résulte enfin de l’instruction que, par une note du 19 juin 2025, établie dans le cadre de l’enquête préliminaire relative à la société Optical Center et transmise par le parquet général de Paris à la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit, le parquet national financier a indiqué que M. R... était susceptible d’être mis en cause pénalement pour non-révélation de faits délictueux par commissaire aux comptes, complicité de fraude fiscale aggravée, complicité de blanchiment aggravé de fraude fiscale aggravée, complicité d’abus de biens sociaux aggravés, complicité de passation d’écriture inexacte ou fictive dans un document comptable.
4. Aux termes du premier alinéa de l'article L. 821-76 du code de commerce : « Lorsque des faits d'une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires, le rapporteur général peut, lorsque l'urgence et l'intérêt public le justifient, et après que l'intéressé a été mis en mesure de présenter ses observations, saisir la formation plénière du collège de la Haute autorité restreinte d'une demande de suspension provisoire d'une durée maximale de six mois, d'un commissaire aux comptes, personne physique ». En application de ces dispositions, par une décision du 9 octobre 2025, la formation plénière du collège de la Haute autorité de l’audit a suspendu M. R..., pour une durée de six mois, de l’exercice de la profession de commissaire aux comptes. M. R... demande l’annulation de cette décision.
Sur la régularité de la décision attaquée :
5. En premier lieu, aux termes de l’article 1.2.5 du règlement intérieur de la Haute autorité de l’audit : « L’ordre du jour est adressé aux membres du collège de la Haute Autorité ainsi qu’au commissaire du Gouvernement par voie électronique au plus tard cinq jours avant la séance. (...) ». Il résulte de l’instruction, et notamment des éléments produits par la Haute autorité de l’audit en défense, que la demande de suspension de M. R... ainsi que les éléments du dossier ont été adressés aux membres du collège de la Haute autorité de l’audit le 3 octobre 2025, soit six jours avant la séance au cours de laquelle la décision attaquée a été prise. Par suite, le moyen tiré de ce que cette décision serait entachée d’irrégularité en raison de la méconnaissance du délai prévu à l’article 1.2.5 du règlement intérieur de la Haute autorité de l’audit manque en fait.
6. En deuxième lieu, il résulte des mentions mêmes figurant dans la décision attaquée que M. F... N..., rattaché au service du rapporteur général de la Haute autorité de l’audit, a assisté à la séance en qualité de secrétaire de séance sans prendre part, contrairement à ce qui est soutenu par le requérant, à la délibération du collège ayant donné lieu à la décision attaquée. En outre, la circonstance que M. N... aurait participé à l’enquête relative à la décision contestée n’est pas de nature à entacher d’impartialité la décision rendue par le collège objet du présent litige. Par suite, le moyen tiré de ce que la décision attaquée aurait été rendue par une formation irrégulièrement composée et dans des conditions contraires au principe d’impartialité ne peut qu’être écarté.
7. En troisième lieu, contrairement à ce que soutient le requérant, la circonstance que M. O..., après avoir exercé les fonctions de rapporteur général du Haut conseil du commissariat aux comptes du 1er septembre 2016 au 1er mai 2024 et avoir décidé, en cette qualité, l’ouverture de l’enquête concernant la mission de certification des comptes de la société Optical Center par décision du 2 novembre 2021, a ensuite été nommé premier avocat général près la cour d’appel de Paris est, par elle-même, dépourvue d’incidence sur l’impartialité de la nouvelle rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit et sur celle de ses services dans le cadre de la procédure le concernant. Par suite, le moyen tiré de ce que la procédure au terme de laquelle a été rendue la décision attaquée serait, pour ce motif, irrégulière ne peut qu’être écarté.
8. En quatrième lieu, aux termes de l’article R. 821-208 du code de commerce : « Lorsque le rapporteur général envisage de saisir la formation plénière du collège d'une demande de suspension provisoire d'un commissaire aux comptes en application de l'article L. 821-76, il le notifie avec l'indication des griefs à l'intéressé et met ce dernier en demeure de présenter ses observations dans un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification. En cas d'urgence, ce délai est ramené à soixante-douze heures. / Lorsque la formation plénière du collège est saisie directement d'une demande de suspension provisoire, elle transmet cette demande au rapporteur général afin que ce dernier recueille les observations du commissaire aux comptes concerné conformément au premier alinéa. / Lorsque la suspension provisoire est suivie d'une sanction disciplinaire, la durée de la suspension est imputée sur la durée de l'interdiction temporaire éventuellement prononcée. / La décision de la formation plénière du collège qui prononce la suspension provisoire ou qui y met fin est notifiée au commissaire aux comptes concerné. Elle est communiquée à l'autorité qui, en application de l'article L. 821-76, l'a saisie de la demande. »
9. D’une part, il résulte de l’instruction que, par courriel du 12 septembre 2025, la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit a notifié à M. R..., en application des dispositions précitées des articles L. 821-76 et R. 821-808 du code de commerce, qu’elle envisageait de saisir la formation plénière du collège d’une demande de suspension provisoire, lui a indiqué les griefs retenus à son encontre et l’a mis en demeure de présenter ses observations. A ce courrier étaient joints le signalement de Tracfin du 14 octobre 2021 et ses annexes, la décision d’ouverture d’enquête du 2 novembre 2021 du rapporteur général de la Haute autorité de l’audit, la saisine du parquet général de Paris, la décision d’ouverture d’enquête du 9 avril 2025 de la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit, la décision portant jonction d’enquêtes du 9 avril 2025 de la rapporteure générale de la Haute autorité de l’audit ainsi que la note d’actualisation et d’analyse du parquet général de Paris du 19 juin 2025 et de ses annexes. Par courriel du 30 septembre 2025, M. R... a présenté ses observations sur les faits susceptibles de lui être reprochés et sur le point de savoir si ces faits étaient de nature à justifier la mesure de suspension provisoire envisagée à son encontre.
10. D’autre part, si le requérant fait valoir qu’il n’a pu avoir accès au rapport d’enquête, un tel rapport n’était, ainsi que le relève la Haute autorité de l’audit en défense, pas établi au moment de la demande de suspension provisoire, les dispositions des articles L. 821-76 et R. 821-808 du code de commerce ne le prévoyant pas.
11. Par suite, le moyen tiré de que la décision attaquée aurait été rendue au terme d’une procédure ayant porté atteinte aux droits de la défense ne peut qu’être écarté.
Sur le bien-fondé de la décision attaquée :
12. La mesure prévue par l’article L. 821-76 du code de commerce est une mesure de caractère conservatoire, prononcée dans le souci de préserver l’intérêt public, permettant de suspendre à titre provisoire et pour une durée limitée les activités d’un commissaire aux comptes lorsque des faits d’une particulière gravité apparaissent de nature à justifier des sanctions pénales ou disciplinaires.
13. Il résulte des termes mêmes de la décision attaquée que la Haute autorité de l’audit s’est fondée sur l’ensemble des faits, rappelés aux points 1 à 3 de la présente décision, faisant l’objet des procédures disciplinaire et pénale ouvertes à l’encontre de l’intéressé. Elle a notamment relevé, en reprenant les éléments figurant dans la note du 19 juin 2025 du parquet national financier mentionnée au point 3, que les faits en cause tendaient à révéler la mise en place d’un dispositif ingénieux de fraude fiscale et de blanchiment, pour un préjudice fiscal estimé, pour les exercices 2019 à 2022, à 114,2 millions d’euros. Il résulte également des termes mêmes de la décision attaquée que la Haute autorité de l’audit a estimé que l’urgence de la situation était caractérisée par la transmission par le parquet général, le 19 juin 2025, de la note du parquet national financier mentionnée ci-dessus, mettant en évidence l’implication d’un commissaire aux comptes dans une fraude qui perdurait encore à la date de cette décision. Eu égard à la particulière gravité des griefs en cause, lesquels ne sont pas sérieusement contestés par le requérant, ainsi qu’à l’urgence et à l’intérêt public manifestes s’attachant à la suspension des activités de l’intéressé dans l’attente des suites des procédures disciplinaire et pénale engagées, c’est à bon droit, et sans erreur de fait que la Haute autorité de l’audit a pu considérer qu’étaient réunies les conditions, prévues par l’article L. 821-76 du code de commerce, de nature à justifier la mesure litigieuse.
14. Il résulte de tout ce qui précède que M. R... n’est pas fondé à demander l’annulation de la décision de la Haute autorité de l’audit l’ayant suspendu, pour une durée de six mois, de l’exercice de la profession de commissaire aux comptes.
15. Les dispositions de l’article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce qu’une somme soit mise à ce titre à la charge de la Haute autorité de l’audit qui n’est pas, dans la présente instance, la partie perdante. Il y a lieu en revanche, dans les circonstances de l’espèce, de mettre à la charge de M. R... la somme de 3 000 euros à verser à la Haute autorité de l’audit au titre de ces mêmes dispositions.
D E C I D E :
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Article 1er : La requête de M. R... est rejetée.
Article 2 : M. R... versera à la Haute autorité de l’audit la somme de 3 000 euros au titre de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.
Article 3 : La présente décision sera notifiée à M. L... R... et à la Haute autorité de l’audit.
Délibéré à l'issue de la séance du 17 septembre 2026 où siégeaient : Mme Isabelle de Silva, présidente de chambre, présidant ; M. Stéphane Hoynck, conseiller d'Etat et Mme Gabrielle Hazan, maîtresse des requêtes en service extraordinaire, rapporteure.
Rendu le 15 octobre 2026.
La présidente :
Signé : Mme Isabelle de Silva
La rapporteure :
Signé : Mme Gabrielle Hazan
La secrétaire :
Signé : Mme Nathalie Pilet
La République mande et ordonne au garde des sceaux, ministre de la justice, en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.
Pour expédition conforme,
Pour la secrétaire du contentieux, par délégation :
ECLI:FR:CECHS:2026:510598.20261015