Sous-section 3 : Dispositions applicables aux sociétés d'exercice libéral.

I. – Les personnes physiques remplissant les conditions requises pour exercer la profession de greffier de tribunal de commerce, mais qui ne sont pas titulaires d'un office de greffier de tribunal de commerce, peuvent constituer entre elles et, sous réserve des dispositions du II, avec les personnes mentionnées aux articles 47 et 81 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, une société d'exercice libéral qui peut être nommée greffier de tribunal de commerce en remplacement du titulaire d'un office existant ou titulaire d'un office créé ou vacant. Une ou plusieurs de ces personnes peuvent également constituer avec une personne physique titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce une société d'exercice libéral qui peut être nommée : 1° Dans cet office ; 2° En cas de création d'un tribunal de commerce, dans l'office de greffier de cette juridiction. II. – Les personnes physiques ou morales qui exercent la profession d'administrateur judiciaire ou de mandataire judicaire ne peuvent détenir, ni directement ni indirectement, d'action ou de part sociale dans une société d'exercice libéral relevant du I.

Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office en remplacement du titulaire, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-27-1 et R. 742-27-2 . Ces dispositions ne sont toutefois pas applicables dans les cas où le titulaire existant fait usage de son droit de présentation au profit d'une société dont il sera lui-même associé exerçant. Lorsque la société est candidate à la nomination dans un office créé ou vacant, il est procédé selon les dispositions prévues aux articles R. 742-19 à R. 742-24 .

Une société d'exercice libéral constituée par transformation d'une société civile professionnelle titulaire d'un office doit être agréée par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants du présent code.

Les documents mentionnés à l' article 44 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées sont adressés au garde des sceaux, ministre de la justice, informé par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice, avant le 1er mars de chaque année et seulement en cas de changement durant l'année qui précède.

Le consentement de la société à la cession de la totalité ou d'une fraction de titres de capital ou parts sociales est acquis dans les conditions prévues par les articles L. 223-14 et L. 228-24 et par l' article 52 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, il est procédé conformément aux dispositions des articles L. 223-14 et L. 228-24 . Si l'acquéreur est un tiers à la société, les dispositions des articles R. 743-44 et R. 743-125 sont applicables. Si les titres de capital ou parts sociales sont acquis par la société ou par un ou plusieurs associés exerçant en son sein, il est procédé conformément à l'article R. 743-45 . En ce cas, l'expédition ou l'un des originaux de l'acte de cession est adressé au garde des sceaux, ministre de la justice, par téléprocédure sur le site internet du ministère de la justice. Le cessionnaire prend, par écrit, l'engagement de payer le prix fixé ; son engagement est joint à sa requête et une copie du projet d'acte de cession tient lieu de l'expédition ou de l'un des originaux prévus au quatrième alinéa de l'article R. 743-44. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses titres de capital ou parts sociales à la société, à ses coassociés, à l'un ou plusieurs d'entre eux ou à un tiers, il est passé outre à son refus deux mois après la sommation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à lui faite par la société et demeurée infructueuse. Son retrait de la société est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, et le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire.

Lorsqu'un associé demande son retrait de la société en cédant la totalité de ses titres de capital ou parts sociales, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 743-44 , R. 743-125 et R. 743-126 . Toutefois, un associé qui entend cesser d'exercer au sein de la société tout en conservant ses titres de capital ou parts sociales peut demander son retrait en qualité d'associé exerçant au sein de la société, après en avoir informé la société et ses associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il perd, à compter de la publication de l'arrêté constatant son retrait, les droits attachés à cette qualité. Tout retrait d'une société par un associé est prononcé par arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice.

L'associé destitué exerçant au sein de la société dispose d'un délai de six mois à compter du jour où la décision de destitution est passée en force de chose jugée pour céder ses titres de capital ou parts sociales à un tiers à la société dans les conditions prévues aux articles R. 743-44 et R. 743-125 . Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l'article R. 743-126 . L'associé destitué peut également, avant l'expiration du délai précité, céder ses titres de capital ou parts sociales à la société, aux autres associés exerçant au sein de la société ou à l'un ou plusieurs de ceux-ci, dans les conditions prévues à l'article R. 743-45 , ou à une personne remplissant les conditions prévues à l'article 47 et au 1° de l' article 81 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des mineurs et majeurs protégés, les dispositions de l'article R. 743-128 sont applicables à la cession de titres de capital ou de parts sociales de l'associé placé sous le régime de la tutelle des majeurs, s'il ne veut ou ne peut bénéficier des dispositions du 2° de l'article 47 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, ou de l'associé frappé d'interdiction légale. Elles sont également applicables à la cession de titres de capital ou de parts sociales de l'associé dont l'exclusion de la société a été décidée dans les cas mentionnés à l'article R. 743-134 .

Tout projet d'augmentation de capital conduisant à l'entrée, dans la société, d'un nouvel associé qui n'entend pas exercer la profession ou tout projet de convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses actions ou parts sociales à un tel nouvel associé fait l'objet d'une déclaration préalable au garde des sceaux, ministre de la justice, au moins deux mois avant sa réalisation, dans les conditions prévues au premier alinéa de l'article R. 743-45 . Le garde des sceaux, ministre de la justice, peut s'opposer au projet dans un délai de deux mois après réception de la demande.

Dans les cas visés au 4° du deuxième alinéa de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les statuts de la société doivent être joints à la convention transmise au procureur général. Lorsque la cession de titres ou de parts sociales est effectuée au profit d'une société de participations financières ayant pour objet la prise de participation dans le capital de sociétés d'exercice libéral situées dans le ressort de plusieurs cours d'appel, les associés transmettent une copie du dossier pour information au procureur général près la cour d'appel dans le ressort de laquelle la société de participations financières a son siège.

Dans le cas prévu au cinquième alinéa de l'article R. 743-126, la publicité de la cession de titres de capital et de parts sociales résulte du dépôt au greffe du tribunal chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés du lieu du siège social de la société de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant et des pièces justificatives de la signification de cette sommation.

Outre les mentions prévues à l' article 41 de l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées, toutes correspondances et tous documents émanant de la société doivent indiquer sa qualité de société titulaire d'un office de greffier de tribunal de commerce.

Tout associé exerçant au sein de la société qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction dans l'exercice de sa profession, ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois peut être contraint, à l'unanimité des autres associés exerçant au sein de la société, de se retirer de celle-ci. Ses titres de capital ou parts sociales sont cédés dans les conditions prévues à l'article R. 743-128.