Chapitre IX : De la société européenne.

Le projet de transfert dans un autre Etat membre de la Communauté européenne du siège social d'une société européenne immatriculée en France, prévu au premier alinéa de l'article L. 229-2 , fait l'objet d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte, outre les mentions prévues pour la modification des statuts, les indications suivantes : 1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social ainsi que les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; 2° L'Etat dans lequel le transfert est envisagé ainsi que l'adresse prévisible du siège social ; 3° Le calendrier prévisible du transfert ; 4° Les modalités d'exercice des droits relatifs au rachat d'actions et à l'opposition des créanciers ; 5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée. Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue par le présent article au moins deux mois avant la date de la première assemblée générale appelée à statuer sur le transfert.

Les dispositions de l'article R. 210-11 ne sont pas applicables au transfert du siège d'une société européenne immatriculée en France dans un autre Etat membre de la Communauté européenne.

La décision de l'assemblée générale extraordinaire prise en application du deuxième alinéa de l'article L. 229-2 fait l'objet d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte la date de l'assemblée générale extraordinaire et l'adresse du siège social.

L'opposition des actionnaires et leur demande de rachat, prévues au troisième alinéa de l'article L. 229-2 , sont formées dans un délai d'un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l'article R. 229-5 . Elles sont portées à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société adresse à chacun des actionnaires mentionnés à l'article précédent, dans un délai de quinze jours suivant la réception de sa demande, une offre de rachat par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le prix proposé par la société aux actionnaires détenant des actions d'une même catégorie doit être identique. Cette offre comporte le prix offert par action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Le délai mentionné à l'alinéa précédent ne peut être inférieur à vingt jours. Lorsque les titres de la société européenne sont admis aux négociations sur un marché réglementé, leur évaluation est faite conformément au II de l'article L. 433-4 du code monétaire et financier.

Toute contestation sur le prix offert est portée devant le tribunal dans le ressort duquel est situé le siège de la société, dans le délai mentionné au troisième alinéa de l' article R. 229- 7. Tous les actionnaires intéressés par le rachat des actions sont mis en cause par la société dans les conditions prévues à l' article 331 du code de procédure civile ; ils procèdent alors conformément à l' article 333 de ce code . Le prix est fixé selon les modalités prévues aux articles 1843- 4 du code civil et 17 du décret n° 78- 704 du 3 juillet 1978 relatif à l' application de la loi n° 78- 9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil.

L'offre d'acquisition des certificats d'investissement, prévue au quatrième alinéa de l'article L. 229-2 , fait l'objet d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte : 1° La dénomination sociale et la forme de la société, l'adresse du siège social et le montant du capital social ; 2° Le nombre de certificats d'investissement dont l'acquisition est envisagée ; 3° Le prix offert par certificat d'investissement et accepté par l'assemblée spéciale des porteurs de certificats d'investissement ; 4° Le délai pendant lequel l'offre d'acquisition est maintenue ainsi que le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à vingt jours. La publicité prévue au premier alinéa est remplacée pour les porteurs de certificats d'investissement nominatifs par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Cette lettre comporte les mêmes mentions que celles de l'avis. Le délai dans lequel les porteurs de certificats d'investissement peuvent céder leurs titres est de trente jours à compter de la dernière en date des formalités de publicité.

L'offre de remboursement des obligataires, prévue au cinquième alinéa de l'article L. 229-2 , fait l'objet d'un avis donnant lieu à deux insertions successives, espacées d'au moins dix jours, dans deux supports d'annonces légales du département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les obligations de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses obligationsne revêtent pas toutes la forme nominative. La publicité prévue à l'alinéa précédent est remplacée, pour les titulaires d'obligations nominatives, par l'envoi à chacun d'eux d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, aux frais de la société. Le délai dans lequel les obligataires peuvent demander le remboursement de leurs titres est de trois mois à compter, selon le cas, de la dernière en date des formalités de publicité ou de la réception de la dernière lettre recommandée. Ce délai est indiqué dans l'avis et dans la lettre mentionnés aux premier et deuxième alinéas.

L'opposition d'un créancier non obligataire, prévue au sixième alinéa de l'article L. 229-2 , est formée dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications de l'insertion mentionnée à l'article R. 229-3 .

Aux fins de délivrance du certificat mentionné au septième alinéa de l'article L. 229-2 , la société européenne produit au notaire chargé d'effectuer le contrôle de légalité un dossier contenant au moins les éléments suivants : 1° Les statuts de la société ; 2° Le projet de transfert du siège social ; 3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par la présente section ; 4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées au quatrième alinéa de l'article L. 229-2 ; 5° Des indications relatives aux conséquences du transfert sur l'implication des travailleurs au sens des articles L. 439-25 à L. 439-50 du code du travail.

Le greffier dispose d'un délai de huit jours à compter du dépôt de la déclaration de conformité pour délivrer l'attestation de conformité des actes et formalités préalables à la fusion prévue à l'article L. 229-3 .

Aux fins d'immatriculation de la société européenne constituée par voie de fusion, chaque société qui participe à l'opération remet au notaire ou au greffier du tribunal dans le ressort duquel la société issue de la fusion sera immatriculée, qui a été chargé du contrôle de la légalité, outre le certificat mentionné au troisième alinéa de l'article L. 229-3 datant de moins de six mois, un dossier contenant au moins les documents suivants : 1° Les statuts de la société européenne ; 2° Le projet commun de fusion ; 3° Une copie des avis relatifs aux publicités prévues par le présent livre ; 4° Une copie du procès-verbal des assemblées mentionnées aux articles L. 236-9 et L. 236-13 ; 5° Un document attestant que les sociétés qui fusionnent ont approuvé le projet de fusion dans les mêmes termes et qu'ont été fixées les modalités relatives à l'implication des travailleurs conformément aux articles L. 2351-1 à L. 2354-4 du code du travail.

Le contrôle de légalité mentionné à l'article L. 229-3 est accompli dans un délai de quinze jours à compter de la réception de l'ensemble des documents mentionnés à l'article D. 229-13-1 .

La dissolution de la société européenne pour l'un des motifs mentionnés au sixième alinéa de l'article L. 229-3 peut être demandée en justice par tout intéressé. La publicité de la décision judiciaire qui prononce la dissolution de la société européenne est faite par insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales et dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative.

Le projet de constitution d'une société européenne holding fait l'objet, par chaque société immatriculée en France qui participe à l'opération, d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque les actions de l'une au moins de ces sociétés ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte les indications suivantes : 1° La dénomination de la société promotrice suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse de son siège social, le montant de son capital social, les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 et, le cas échéant, son numéro d'immatriculation dans l'Etat où elle a son siège ; 2° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social et le montant du capital envisagés de la société européenne holding ; 3° La mention du pourcentage minimal des actions ou parts de chacune des sociétés promouvant l'opération que les actionnaires ou porteurs devront apporter pour que la société soit constituée ; 4° Le rapport d'échange de parts sociales ou d'actions et, le cas échéant, le montant de la soulte due ; 5° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel chaque société promotrice est immatriculée. Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.

Le projet de transformation de la société anonyme, prévu au deuxième alinéa de l'article L. 225-245-1 , fait l'objet d'un avis inséré dans un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département du siège social ainsi qu'au Bulletin des annonces légales obligatoires lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou lorsque ses actions ne revêtent pas toutes la forme nominative. Cet avis comporte les indications suivantes : 1° La dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle, l'adresse du siège social, le montant du capital social et les mentions prévues aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; 2° La mention que la société anonyme envisage de se transformer en société européenne ; 3° La date du projet ainsi que la date et le lieu de son dépôt au greffe du tribunal dans le ressort duquel la société est immatriculée. Il est procédé à ce dépôt et à la publicité prévue au premier alinéa un mois au moins avant la date de la première assemblée appelée à statuer sur l'opération.