Sous-section 5 : Des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes

Des commissaires aux comptes inscrits sur la liste mentionnée à l'article R. 822-1 peuvent constituer, dans les conditions prévues à l'article 31-1 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 mentionnée ci-dessus, une société de participations financières ayant pour objet la détention de parts ou d'actions de sociétés d'exercice libéral constituées pour l'exercice de la profession de commissaire aux comptes, dans le respect des dispositions de l'article L. 822-1-3, ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de cette même profession.

La constitution de la société fait l'objet d'une déclaration adressée par les associés, qui désignent un mandataire commun, à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Une copie des statuts de la société est jointe à la déclaration, qui comprend la liste des associés avec indication, selon le cas, de leur profession ou de leur qualité suivie, pour chacun, de la mention de la part de capital qu'il détient dans la société.

Un arrêté du garde des sceaux, ministre de la justice, fixe les conditions dans lesquelles la liste des sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes est tenue, mise à jour, publiée et transmise annuellement à la Haute autorité de l'audit par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés est régie par les articles R. 123-31 et suivants, sous réserve des dispositions ci-après. La société est dispensée de procéder aux formalités de publicité prévues aux articles R. 210-16 et suivants.

La société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait connaître à la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, dans un délai de trente jours à compter de la date à laquelle il se produit, tout changement dans la situation déclarée en application de l'article R. 822-113 .

Si la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes cesse de se conformer aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes l'invite à régulariser la situation. Si la société ne régularise pas sa situation, la Compagnie nationale des commissaires aux comptes peut inviter les associés, par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception, à prononcer la dissolution anticipée de la société selon les formes prévues par ses statuts. Elle adresse une copie de ce courrier au rapporteur général du Haut conseil.

Chaque société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes fait l'objet, au moins une fois tous les quatre ans, d'un contrôle portant sur le respect des dispositions législatives et réglementaires qui régissent la composition de son capital et l'étendue de ses activités. Chaque société de participations financières peut, en outre, être soumise à des contrôles occasionnels prescrits par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes. Ces contrôles sont effectués par la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ou les compagnies régionales et se déroulent selon les règles décidées par la Compagnie nationale. La liste prévue à l'article R. 822-114 mentionne les sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes proposées pour faire l'objet d'un contrôle périodique au cours de l'année suivante.

Le non-respect des dispositions régissant la constitution et le fonctionnement des sociétés de participations financières de professions libérales par les commissaires aux comptes associés d'une telle société peut donner lieu à des poursuites disciplinaires.

En cas de dissolution de la société, le liquidateur est choisi parmi les associés de la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes. Plusieurs liquidateurs peuvent être désignés. Le liquidateur peut être remplacé pour cause d'empêchement, ou pour tout autre motif grave, sur décision du président du tribunal judiciaire du lieu du siège social de la société statuant sur requête, à la demande du liquidateur, des associés ou de leurs ayants droit, ou du procureur de la République. En aucun cas les fonctions de liquidateur ne peuvent être confiées à un associé ayant fait l'objet d'une peine disciplinaire.

La dissolution de la société est portée à la connaissance de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes à la diligence du liquidateur, qui lui fait parvenir une expédition de la délibération des associés ou de la décision de justice qui l'a nommé dans ses fonctions. Le liquidateur dépose au greffe chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés où la société est inscrite, pour être versée au dossier ouvert au nom de la société, la copie de l'expédition prévue au premier alinéa dont tout intéressé peut obtenir communication. Il ne peut entrer en fonctions avant l'accomplissement des formalités précitées.

Le liquidateur procède à la cession des parts ou actions que la société de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes détient dans la ou les sociétés d'exercice libéral.

Le liquidateur informe la Compagnie nationale des commissaires aux comptes de la clôture des opérations de liquidation.

Les dispositions de la sous-section I relative aux dispositions communes aux sociétés de commissaires aux comptes ne sont pas applicables aux sociétés de participations financières de profession libérale de commissaires aux comptes.