Sous-section 1 : Sociétés civiles professionnelles de vétérinaires.

La qualité de vétérinaire associé n'est pas compatible avec l'exercice des fonctions prévues par l' article L. 5142-1 du code de la santé publique.

La société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau du conseil régional de l'ordre dans le ressort duquel est fixé son siège. La demande d'inscription est présentée collectivement par les associés et adressée au conseil régional de l'ordre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, accompagnée des pièces suivantes : 1° Un exemplaire des statuts et, le cas échéant, une expédition ou une copie de l'acte constitutif ; 2° Un certificat d'inscription au tableau en ce qui concerne chaque associé ; 3° Une attestation du greffier du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement du lieu du siège social constatant le dépôt au greffe de la demande et des pièces nécessaires à l'immatriculation ultérieure de la société au registre du commerce et des sociétés.

Le conseil régional de l'ordre statue sur la demande d'inscription dans les conditions prévues par l' article L. 242-4 .

L'inscription ne peut être refusée que si les statuts déposés ne sont pas conformes aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment au code de déontologie. Elle doit être refusée si les pièces exigées à l' article R. 241-31 n'ont pas été communiquées au conseil régional de l'ordre.

Le tableau de l'ordre comporte en annexe la liste des sociétés civiles professionnelles de vétérinaires, avec les indications suivantes : 1° Numéro d'inscription de la société ; 2° Raison sociale et numéro unique d'identification ; 3° Lieu du siège social ; 4° Nom de tous les associés et numéro d'inscription de chacun d'eux au tableau. Le nom de chaque associé sur le tableau est suivi de la mention "Membre de la société civile professionnelle", ainsi que du nom et du numéro d'inscription de celle-ci.

Par dérogation aux articles 22, 24 et 26 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil, la société est dispensée d'insérer dans un journal d'annonces légales les avis prévus auxdits articles.

La demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés est établie dans les conditions prévues aux articles R. 123-53 et R. 123-55 à R. 123-59 du code de commerce. Elle doit reproduire les renseignements prévus au 1° de l' article R. 241-40 du présent code complétés par les date et lieu de naissance de chacun des associés et l'indication de leur nationalité. Elle indique également les nom et prénom du gérant ou que tous les associés sont gérants.

Le président du conseil régional de l'ordre adresse une ampliation de la décision d'inscription de la société au tableau de l'ordre au préfet du département et au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement où a été déposée la demande d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; cette ampliation vaut justification de ce que la société dispose de l'autorisation nécessaire à l'exercice de son activité et de ce que les associés sont eux-mêmes titulaires de l'autorisation, des diplômes ou des titres nécessaires à l'exercice de cette activité. Au reçu de cette ampliation, le greffier procède à l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Les cabinets ou cliniques dont la continuation d'exploitation a été demandée au conseil régional de l'ordre ne sont pas soumis, si cette autorisation est donnée, à l'inscription complémentaire ou à l'immatriculation secondaire prévues par les articles R. 123-40 à R. 123-43 , R. 123-63 et R. 123-67 du code de commerce. Ils sont toutefois considérés comme des établissements dont l'adresse doit être indiquée dans la demande d'immatriculation de la société, conformément aux dispositions de l'article R. 123-59 du même code.

Si les statuts sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au siège social de la société, la remise d'un exemplaire à chaque associé et pour satisfaire aux dispositions de la présente sous-section.

Sans préjudice des dispositions qu'en vertu des articles 10 et 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 relative aux sociétés civiles professionnelles les statuts doivent comporter et de celles qu'en vertu des articles 8, 14, 15, 19 et 20 de la même loi, ils peuvent contenir concernant respectivement la répartition des parts, les gérants, la raison sociale, la répartition des bénéfices, les dettes sociales, les cessions des parts sociales, et des dispositions de la présente sous-section, les statuts doivent indiquer : 1° Les nom, prénoms, domicile des associés, leur situation matrimoniale et, le cas échéant, l'existence de clauses, d'actes opposables aux tiers ou de décisions restrictives à la libre disposition de leurs biens ; 2° Le numéro d'inscription à l'ordre des associés ; 3° La qualification détenue et la spécialisation exercée par chacun s'il y a lieu ; 4° La durée pour laquelle la société est constituée ; 5° L'adresse du siège social et du ou des lieux d'exercice ; 6° La nature et l'évaluation distincte de chacun des apports effectués par les associés ; 7° Le montant du capital social, le montant nominal, le nombre et la répartition des parts sociales représentatives de ce capital ; 8° L'affirmation de la libération totale ou partielle, suivant le cas, des apports concourant à la formation du capital social ; 9° Le nombre et la répartition des parts représentatives des apports en industrie.

Peuvent faire l'objet d'apports à une société civile professionnelle vétérinaire, en propriété ou en jouissance : 1° Tous droits incorporels, mobiliers ou immobiliers, et notamment le droit pour un associé de présenter la société comme successeur à sa clientèle, ou s'il est ayant droit d'un vétérinaire décédé, à la clientèle de son auteur, ainsi que tous documents et archives ; 2° D'une manière générale, tous objets mobiliers à usage professionnel ; 3° Les immeubles ou locaux utiles à l'exercice de la profession ; 4° Toutes sommes en numéraire. L'industrie des associés, qui, en vertu de l' article 10 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, ne concourt pas à la formation du capital, peut donner lieu à l'attribution de parts sociales.

Les parts sociales, qu'elles concourent ou non à la formation du capital social, ne peuvent être données en nantissement. Leur montant nominal ne peut être inférieur à 15 euros. Les parts sociales correspondant à des apports en industrie sont incessibles et doivent être annulées lorsque leur titulaire perd sa qualité d'associé, pour quelque cause que ce soit, y compris la dissolution de la société.

Les parts sociales correspondant à des apports en numéraire doivent être libérées lors de la souscription de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, soit aux dates prévues par les statuts, soit par décision de l'assemblée des associés, et au plus tard dans le délai de trois ans à compter de l'inscription de la société au tableau de l'ordre. Dans les huit jours de leur réception, les fonds provenant des souscriptions en numéraire sont déposés, pour le compte de la société, à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque. Le retrait des fonds provenant de souscriptions en numéraire est effectué par un mandataire de la société sur la seule justification de l'inscription de la société au tableau de l'ordre.

Les statuts organisent la gérance et déterminent les pouvoirs des gérants dans les conditions prévues par l' article 11 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.

Les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises par les associés réunis en assemblée. L'assemblée est réunie au moins une fois par an. Elle est également réunie sur la demande d'au moins la moitié des associés, la demande devant indiquer l'ordre du jour. Les modalités de convocation de l'assemblée sont fixées par les statuts.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal quel que soit le nombre de parts qu'il possède. Toutefois, lorsque les associés n'exercent qu'à temps partiel, les statuts peuvent leur attribuer un nombre de voix réduit. En outre, les statuts peuvent attribuer aux associés un nombre de voix réduit aussi longtemps que les parts sociales qu'ils détiennent n'ont pas été entièrement libérées. Chaque associé peut se faire représenter par un autre associé porteur d'un mandat écrit. Un associé ne peut être porteur de plus de deux mandats.

Sous réserve des dispositions de l' article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et de celles de la présente sous-section imposant des conditions spéciales de majorité, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte ou même l'unanimité des associés pour toutes les décisions ou seulement pour celles qu'ils énumèrent.

La modification des statuts et la prorogation de la société ne peuvent être décidées qu'à la majorité des trois quarts des voix des associés présents ou représentés.

Les délibérations des associés sont soumises aux dispositions des articles 40 à 47 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. L'assemblée ne peut délibérer valablement que si les trois quarts au moins des associés sont présents ou représentés. Si le quorum n'est pas atteint, les associés sont convoqués une nouvelle fois et l'assemblée délibère valablement si deux associés au moins sont présents ou représentés. Le registre prévu par l'article 45 du décret du 3 juillet 1978 précité est préalablement coté et paraphé par le président du conseil régional de l'ordre ou un de ses délégués et seulement à défaut par le greffe du tribunal judiciaire.

Après la clôture de chaque exercice, le ou les gérants établissent dans les conditions fixées à l'article 1856 du code civil un rapport écrit d'ensemble comportant les comptes annuels de la société et un rapport sur ses résultats. Dans les deux mois qui suivent la clôture de l'exercice, les documents mentionnés à l'alinéa précédent sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés. A cette fin, lorsque tous les associés sont gérants, ces documents sont adressés à chaque associé avec le texte des résolutions proposées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée et au plus tard avec la convocation de cette assemblée.

Indépendamment des dispositions prévues à l' article 1855 du code civil, chaque associé peut, à toute époque, prendre connaissance dans les conditions fixées à l'article 48 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 des comptes annuels de la société et du rapport sur les résultats de celle-ci ainsi que de tous registres et documents comptables en la possession de la société.

Sauf dispositions contraires des statuts, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des tiers qu'avec le consentement de la société exprimé dans les conditions prévues à l' article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966. Le prix de cession des parts est librement débattu entre les parties.

Le projet de cession de parts à un tiers et la décision de la société sont exprimés dans les formes prévues par les articles 49 et 50 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978.

Lorsque la société notifie son consentement exprès à la cession à un tiers ou si elle n'a pas fait connaître sa décision dans les deux mois à compter de la dernière des notifications prévues à l' article R. 241-53 , le cessionnaire adresse au président du conseil régional de l'ordre une demande en vue d'être inscrit en qualité de vétérinaire associé. La demande est accompagnée de l'expédition ou de la copie certifiée conforme de l'acte de cession des parts sociales ainsi que de toutes pièces justificatives, notamment celles qui établissent le consentement donné par la société à la cession.

Lorsque la société refuse de consentir à une cession à un tiers, elle dispose d'un délai de six mois à compter de la notification de son refus pour notifier à l'associé cédant, dans l'une des formes prévues à l' article R. 241-53 , un projet de cession ou de rachat de ces parts qui constitue engagement de l'associé cessionnaire ou de la société qui se porte acquéreur. Lorsque la société propose que les parts soient rachetées par un tiers, celui-ci devra avoir été au préalable agréé par les associés conformément aux dispositions statutaires. Si les parts sociales sont acquises par la société ou par un ou plusieurs des associés, il est procédé conformément à l' article R. 241-57 .

La valeur des droits sociaux est déterminée, à défaut d'accord entre les parties, conformément aux dispositions de l' article 1843-4 du code civil.

Toute convention par laquelle un des associés cède tout ou partie de ses parts sociales à la société, aux autres associés ou à l'un ou plusieurs d'entre eux, est portée à la connaissance du conseil régional de l'ordre par le ou les cessionnaires. Elle est accompagnée de toutes pièces justificatives comprenant, le cas échéant, la délibération de l'assemblée des associés ayant décidé la réduction du capital social.

Les articles R. 241-52 à R. 241-55 , R. 241-57 et R. 241-72 sont applicables à la cession à titre gratuit de tout ou partie de ses parts sociales par l'un des associés.

Sous réserve des règles de protection et de représentation des incapables, les dispositions de l' article R. 241-55 sont applicables à la cession des parts sociales de l'associé frappé d'interdiction légale ou placé sous le régime de la tutelle des majeurs. Dans ces cas, le délai de six mois est porté à un an.

Le délai de cession des parts de l'associé décédé est fixé à un an à compter du décès. Il peut être renouvelé par le président du conseil régional de l'ordre à la demande des ayants droit de l'associé décédé et avec le consentement de la société donné dans les conditions prévues pour la cession des parts sociales par le premier alinéa de l' article 19 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966.

Si, pendant le délai prévu à l' article R. 241-60 , les ayants droit décident de céder les parts sociales de leur auteur à un tiers, il est procédé conformément aux dispositions des articles R. 241-52 à R. 241-56 .

Toute demande d'un ou de plusieurs ayants droit d'un associé décédé tendant à l'attribution préférentielle à leur profit des parts sociales de leur auteur est notifiée à la société et à chacun des associés, dans l'une des formes prévues à l'article R. 241-53. Les modalités de cette attribution sont réglées, pour le surplus, par les dispositions des articles R. 241-52 à R. 241-56 .

Lorsqu'à l'expiration du délai prévu à l' article R. 241-60 les ayants droit de l'associé décédé n'ont pas exercé la faculté de céder les parts sociales de leur auteur, et si aucun consentement préalable à l'attribution préférentielle n'a été donné par la société, celle-ci dispose d'une année pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales de l'associé décédé, dans les conditions prévues à l' article R. 241-55 .

Si l'acte portant cession de parts sociales est établi sous seing privé, il en est dressé autant d'originaux qu'il est nécessaire pour la remise d'un exemplaire à chaque partie et pour satisfaire aux dispositions des articles R. 241-54 et R. 241-57 et à celles de l' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. En outre, un des originaux ou une expédition de l'acte de cession de part et éventuellement de l'acte modifiant les statuts de la société doivent être expédiés pour information au conseil régional de l'ordre.

Lorsqu'un associé entend se retirer de la société, il notifie sa décision à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société dispose d'un délai de six mois à compter de cette notification pour notifier à l'associé, dans la même force, le projet de cession ou de rachat qui constitue l'engagement du cessionnaire ou de la société de se porter acquéreur. Lorsque la société propose que les parts soient rachetées par un tiers, celui-ci devra avoir été au préalable agréé par les associés. En cas de désaccord sur le prix de cession, il est procédé à la fixation du prix dans les conditions de l' article R. 241-56 .

Tout associé qui a fait l'objet d'une condamnation disciplinaire définitive égale ou supérieure à six mois de suspension peut être contraint, par une décision prise à la majorité des autres associés, à se retirer de la société. Le ou les associés qui ont fait l'objet d'une sanction pour les mêmes faits ne participent pas au vote. L'associé exclu dispose d'un délai de six mois à compter de la notification qui lui est faite de cette décision par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, pour céder ses parts, dans les conditions prévues aux articles 19 et 21 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et aux dispositions de la présente sous-section. Si, à l'expiration de ce délai, aucune cession n'est intervenue, il est procédé conformément aux dispositions de l' article R. 241-55 .

L'associé radié au tableau perd la qualité d'associé. Ses parts sont cédées dans les conditions déterminées aux articles R. 241-55 et R. 241-56 .

Si, dans le cas visé à l' article R. 241-55 , le prix proposé pour la cession ou le rachat n'est pas accepté par le cédant et si celui-ci persiste dans l'intention de céder ses parts, le prix est fixé à la demande de la partie la plus diligente, comme il est dit à l' article R. 241-56. Lorsque l'associé cédant refuse de signer l'acte portant cession de ses parts au prix ainsi fixé, il est passé outre à ce refus deux mois après sommation à lui faite par la société soit par lettre recommandée avec accusé de réception, soit par acte d'huissier de justice et demeurée infructueuse ; le prix de cession des parts est consigné à la diligence du cessionnaire. Si la cession porte sur la totalité des parts sociales d'un associé, celui-ci perd la qualité d'associé à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent. La publicité de la cession est accomplie conformément aux dispositions de l' article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 par dépôt de deux copies certifiées conformes de la sommation adressée au cédant, accompagnées des justifications de la notification ou de la signification de cette sommation.

Le nombre des associés peut être augmenté au cours de l'existence de la société avec ou sans augmentation du capital social. Tout nouvel associé doit produire le certificat d'inscription au tableau.

Si le nouvel associé entre dans la société en acquérant des parts sociales dont les associés, ou l'un ou certains de ceux-ci, sont titulaires, il est procédé conformément à l' article R. 241-57 .

Si l'entrée d'un nouvel associé dans la société a pour conséquence une augmentation du capital social, les dispositions des articles R. 241-31 à R. 241-33 sont applicables.

Tout vétérinaire associé qui reçoit à titre onéreux ou gratuit un droit de présentation transmis par un vétérinaire étranger à la société a l'obligation d'en apporter la propriété ou la jouissance à la société à charge pour elle de créer et lui délivrer les nouvelles parts sociales correspondant à ce supplément d'apport.

Si la constitution de réserves au moyen de bénéfices non distribués ou le dégagement de plus-values d'actif dues à l'industrie des associés le permet, il est procédé à l'augmentation du capital. Toutefois, cette augmentation n'est possible qu'après la libération intégrale des parts. Toute clause des statuts écartant un associé de l'attribution des parts sociales nouvellement créées en représentation d'une augmentation de capital par incorporation des réserves non distribuées sera réputée non écrite.

La décision de proroger la société doit être immédiatement portée à la connaissance du conseil régional de l'ordre et une copie du procès-verbal complet de l'assemblée ou l'acte d'où résulte la prorogation, constitué par l'un des originaux si cet acte est sous seing privé, ou par une expédition s'il a été établi sous la forme authentique, doit être déposé au secrétariat du conseil régional de l'ordre par un gérant.

En cas de modification des statuts, une copie du procès-verbal complet de l'assemblée ou l'acte modificatif constitué par l'un des originaux si celui-ci est sous seing privé, ou par une expédition s'il a été établi sous la forme authentique, est adressé au conseil régional de l'ordre dans un délai de deux mois. Si les nouvelles dispositions des statuts ne sont pas conformes aux dispositions législatives ou réglementaires et si la régularisation n'en est pas opérée dans le délai imparti par le conseil régional de l'ordre, celui-ci, après avoir appelé les intéressés à présenter leurs observations orales ou écrites, prononce, par décision motivée, la radiation de la société. En cas d'agrément, le conseil régional de l'ordre statue dans les conditions prévues à l'article R. 241-32. La publication des modifications est faite ainsi qu'il est prévu aux articles R. 123-59 , R. 123-66 et R. 123-71 du code de commerce.

Sous réserve de l'application de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 et de la présente sous-section, toutes les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession de vétérinaire, et spécialement à la déontologie et à la discipline, sont applicables aux membres de la société et, dans la mesure où elles sont applicables aux personnes morales, à la société civile professionnelle elle-même.

La société civile professionnelle de vétérinaires a une raison sociale composée du nom d'un ou de tous les associés précédés ou suivis des mots : société civile professionnelle de vétérinaires. La qualification de société civile professionnelle de vétérinaires, à l'exclusion de toute autre, assortie du numéro unique d'identification, doit accompagner la raison sociale dans toutes les correspondances et tous les documents émanant de la société. Tous les registres et documents sont ouverts et établis au nom de la société.

Dans les actes professionnels, chaque associé indique seulement la raison sociale de la société dont il est membre et son patronyme.

Un associé ne peut exercer sa profession à titre individuel sous forme libérale, sauf gratuitement, ni être membre d'une autre société civile professionnelle de vétérinaires. Sous réserve des dispositions de l'alinéa précédent, les associés doivent consacrer à la société toute leur activité professionnelle libérale de vétérinaire.

Chaque associé exerce la profession de vétérinaire avec la plus grande indépendance professionnelle et morale dans ses rapports avec les clients et il ne peut être subordonné à un gérant, à un autre associé ou à la société elle-même. Les membres de la même société ne peuvent représenter des intérêts opposés. En outre, ils ne peuvent être arbitres ou experts dans un litige où un autre des associés est l'expert d'une des parties.

Chaque associé demeure individuellement électeur et éligible au conseil de l'ordre sans que la société soit elle-même électrice ou éligible. Le conseil régional de l'ordre ne peut comprendre des associés d'une même société dans une proportion supérieure à un cinquième de ses membres. Quand le nombre des vétérinaires associés de la même société élus au conseil régional de l'ordre dépasse cette proportion, les élus sont éliminés successivement dans l'ordre inverse du nombre des suffrages obtenus, de façon que ceux qui sont appelés à siéger au conseil n'excèdent pas la proportion prévue à l'alinéa précédent. En cas d'égalité de suffrage, le plus âgé est appelé à siéger.

Le conseil régional de l'ordre peut autoriser des vétérinaires exerçant dans des locaux professionnels distincts à se constituer en société civile professionnelle sans abandonner le siège de leur activité. En ce cas, le nombre des cabinets ou cliniques ne peut être supérieur à trois. Une fois constituée, la société civile professionnelle peut être autorisée par le conseil régional de l'ordre à créer, dans la limite du nombre prévu à l'alinéa précédent, un ou deux cabinets annexes, toutes les fois que les besoins de la santé animale justifient cette création.

Tout vétérinaire associé peut se voir attribuer individuellement la qualité de vétérinaire sanitaire.

L'associé faisant l'objet d'une peine disciplinaire lui interdisant d'exercer une activité professionnelle pendant sa durée, conserve, pendant le même temps et sous réserve des dispositions de l' article R. 241-66 , sa qualité d'associé avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices professionnels subsistant après rémunération des parts sociales et constitution éventuelle de réserves.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires indépendamment de celles qui seraient intentées à quelque titre que ce soit contre les associés.

La suspension du droit d'exercer frappant la société ou tous les associés pendant une durée égale ou supérieure à deux ans entraîne de plein droit la dissolution de la société. La décision, devenue exécutoire, qui inflige cette sanction, constate la dissolution de la société et prononce sa radiation du tableau de l'ordre et sa liquidation.

L'assurance de responsabilité civile professionnelle exigée par le troisième alinéa de l' article 16 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966 est contractée par la société ou par les associés.

La dissolution anticipée de la société ne peut être décidée que par les trois quarts au moins des associés.

La radiation du tableau de l'ordre de tous les associés ou de la société entraîne de plein droit la dissolution de celle-ci. A la diligence du président du conseil régional de l'ordre, une expédition de cette décision est déposée au greffe du tribunal de commerce ou du tribunal judiciaire statuant commercialement, du lieu d'immatriculation pour être versée au dossier ouvert au nom de la société. Les associés radiés du tableau ne peuvent être liquidateurs.

S'il ne subsiste qu'un seul associé, celui-ci peut, dans le délai d'un an, céder une partie de ses parts à un ou plusieurs vétérinaires inscrits au tableau de l'ordre.

Lorsque le ou les liquidateurs sont des vétérinaires, ils doivent remplir les conditions prévues aux articles L. 241-1 et L. 242-1 pour l'exercice de leur profession.

L'acte de nomination des liquidateurs, quelle que soit sa forme, est adressé par les soins de ces derniers au conseil régional de l'ordre. Les liquidateurs informent le conseil régional de l'ordre de la clôture des liquidations.

En cas de fusion ou de scission de société civile professionnelle, la nouvelle société créée ou les sociétés scissionnaires devront accomplir les formalités d'inscription, d'immatriculation et de publicité prévues aux articles R. 241-31 à R. 241-33 et R. 241-36 .